Handels- und Gesellschaftsrecht

Die Vielschichtigkeit des Wirtschaftslebens in seiner rechtlichen Ausprägung

Das Handels- und Gesellschaftsrecht durchzieht das Geschäftsleben in vielen Bereichen. Bei der Gründung von Unternehmen stellen sich bereits die ersten Fragen nach dem Namen, der optimalen Gesellschaftsform, der Ausgestaltung der Verträge mit Kunden, Lieferanten, Handelsvertretern usw. Bei der Abwicklung von Geschäften geht es um ordnungsgemäße Bevollmächtigung, Haftung und Lösung von Verträgen. Beim Verkauf oder der Auflösung von Unternehmen schließlich müssen Interessen der Gesellschafter wahrgenommen, ausgewogene Vertragswerke entworfen und die Interessen Dritter, wie z.B. von Arbeitnehmern beachtet werden.

Hierbei stehen wir Ihnen mit unserem Fachwissen vollumfänglich zur Verfügung. Die Wahrnehmung der Interessen unserer Mandanten hat hierbei oberste Priorität. Hierbei ist es für uns selbstverständlich Sie fachübergreifend zu beraten.

 

Unsere Leistungen für Sie im Handelsrecht

Gestaltung der vertraglichen Beziehungen zu Ihren Geschäftspartnern

Das Handelsrecht regelt die vertraglichen Beziehungen von Unternehmen zu Geschäftspartnern (B2B) und zu Kunden (B2C). Hiervon erfasst werden die klassischen Verträge, wie z.B. Kaufverträge, Mietverträge, Werkverträge, aber auch neuere Vertragsformen wie Franchise-Verträge, Factoring-Verträge oder Leasing-Verträge. Gesetzgeber und Rechtsprechung setzen der Vertragsgestaltung mitunter Grenzen, lassen aber auch in gewissen Bereichen erhebliche Freiräume zu. Wenn Sie diese Freiräume für sich nutzen möchten, erstellen wir Ihnen die hierzu nötigen Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGBs) oder passen die Verträge individuell Ihren Bedürfnissen an. Letzteres wird z.B. relevant bei wichtigen Geschäftspartnern oder bei der Einstellung von Geschäftsführern. Ebenso unterstützen wir Sie bei der Installation, der Umstellung oder dem Ausbau Ihrer Vertriebssysteme, z.B. im Bereich der Vertragshändler, dem Multi-Level-Marketing (MLM) oder Ihren Handelsvertretern.

Das Recht der Handelsvertreter

Für viele Unternehmen, die einen Vertrieb über einen Außendienst gestalten, stellen sich Fragen zum Recht der Handelsvertreter. Diese reichen vom Abschluss der Verträge bis zur Beendigung der Geschäftsbeziehung und haben teilweise ein Nachspiel bei der Beurteilung der Solo-Selbstständigkeit. In diesem spannenden Rechtsgebiet mit vielen Facetten können Sie voll auf uns zählen. Wir unterstützen Sie bei der Umstellung Ihres Außendienstes und bei der Vertragsgestaltung der Handelsvertreter. Ebenso beraten wir Sie hinsichtlich der Auskunftsrechte und des Handelsvertreterausgleichs. Dabei beachten wir nicht nur die deutsche Rechtsprechung und Gesetzgebung, sondern nehmen auch das Europarecht ins Visier, wie z.B. die Handelsvertreter-Richtlinie (86/653/EWG).

 

Unsere Leistungen für Sie im Gesellschaftsrecht

Gründung von Gesellschaften

Bereits bei der Gründung von Gesellschaften müssen Unternehmer eine Reihe von Dingen beachten. Das beginnt bereits mit der Rechtsformwahl, also ob man z.B. eine GmbH, eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder GbR gründet. Die Rechtsform entscheidet über die Frage der persönlichen oder der beschränkten Haftung, die Führung der Geschäfte, die Möglichkeit, Anteile des Unternehmens zu veräußern oder Investoren einzubeziehen, und vieles mehr. Zudem sind bereits hier arbeits- und familienrechtliche Besonderheiten des Unternehmers zu berücksichtigen; so sind z.B. Regelungen für mögliche Nachfolger, gerade bei familiär geführten Unternehmen aufzunehmen. Aus diesem Grunde sollten Unternehmer ihre Gesellschaftsverträge individuell gestalten und den eigenen Bedürfnissen anpassen. Mit unserer Expertise können wir Sie hierbei unterstützen.

Umstrukturierungen von Unternehmen

Bisweilen kommt es auch vor, dass Unternehmen umstrukturiert werden müssen. Dies wird u.a. erforderlich, wenn gebundenes Kapital freigesetzt werden muss, die bilanziellen Möglichkeiten erweitert werden sollen oder steuerliche Optimierungen gewünscht werden. Auch im betrieblichen Bereich hat dies u.U. Auswirkungen, etwa wenn Teile der Produktion ausgegliedert werden sollen, oder Personal umgesetzt oder entlassen werden muss. Schließlich besteht die Möglichkeit, dass Unternehmer die Rechtsform ihrer Gesellschaft wechseln möchten, z.B. von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder umgekehrt. So lassen sich nur in Kapitalgesellschaften Gewinne thesaurieren und erleichtert Kapitalrücklagen bilden. Auch die Einbindung von Investoren und neuen Partnern ist hier einfacher möglich. Auf der anderen Seite gibt es Unternehmer, denen die Puplizitätspflicht von Kapitalgesellschaften ein Dorn im Auge ist, und die daher andere Rechtsformen suchen.

Unternehmenskäufe und -verkäufe (Mergers & Acquisitions)

Auch beim Kauf oder Verkauf von Unternehmen (M&A) ergeben sich viele gesellschaftsrechtliche Fragen. So stellt sich für beide Seiten die Frage der zutreffenden Preisfindung. Als Veräußerer verkaufen Sie ein gutgehendes Unternehmen und möchten die Früchte Ihrer Arbeit in Form eines hohen Kaufpreises ernten. Als Erwerber kaufen Sie neben dem Unternehmen an sich zugleich zukünftige Geschäftschancen, bei denen jedoch fraglich ist, wie diese sich realisieren lassen werden. Es gibt ggf. versteckte Risiken, die im Rahmen einer Due Dilligence Prüfung aufgedeckt werden müssen. Absichtserklärungen (Letter of Intent) und vorvertragliche Verschwiegenheitspflichten müssen abgestimmt werden. Zudem stellt sich für Sie die Frage, ob Sie das Unternehmen in Form der Anteile kaufen (Share Deal) oder ob Sie die Aktiva des Unternehmens erwerben (Asset Deal). Direkt daran angekoppelt sind arbeitsrechtliche Regelungen und Informationspflichten zu einem möglichen Betriebsübergang zu beachten. Schließlich kommt es hier mitunter auch zu Verschmelzungen von Unternehmen, etwa wenn Geschäftsbereiche übernommen und in das Unternehmen des Erwerbers integriert werden sollen. Aufgrund der vielen Risiken und Möglichkeiten empfiehlt es sich, frühzeitig rechtlichen Rat einzuholen. Dementsprechend unterstützen wir Sie auf Wunsch bereits bei der Führung der Vertragsverhandlungen und erstellen die passenden Verträge und begleiten den Kauf bzw. Verkauf vom Anfang bis zum Ende.

Gesellschafterstreitigkeiten und Streitigkeiten der Gesellschaft

Wie in jeder guten Beziehung kommt es auch im gesellschaftsrechtlichen Bereich zu Spannungen. Diese sind jedoch oft Sand im Getriebe und behindern die geschäftliche Entwicklung. So gibt es zum einen Streitgkeiten der Gesellschafter untereinander. Die Ursachen sind vielfältig und kommen vor, wenn einzelne Gesellschafter mit der Ausrichtung der Gesellschaft oder der Führung der Gesellschaft durch einzelne Gesellschafter nicht einverstanden sind oder sich übergangen fühlen. Wenn Sie hiervon betroffen sind, stellt sich für Sie die Frage nach der Durchsetzung von Auskunfts- und Informationsrechtenn, die bei speziellen Gerichten eingeklagt werden müssen. Es geht um die korrekte Zuordnung von Gewinnen oder die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen. In Betracht kommt auch der Ausschluss einzelner Gesellschafter wegen erheblicher Pflichtverletzungen (Corporate Litigation). Teilweise müssen auch Geschäftsführer abberufen werden, was schwieriger ist, wenn diese zugleich Gesellschafter sind.

Auf der anderen Seite gibt es auch Streitigkeiten der Gesellschaft. Hierunter versteht man Ansprüche der Gesellschaft gegen ihre Gesellschafter oder gegen Geschäftsführer. So kommt es vor, dass das Verhalten von Gesellschaftern die Gesellschaft selbst schädigt. Beispiele sind hier die Konkurrenztätigkeit von Gesellschaftern, die Rufschädigung der Gesellschaft durch einzelne Gesellschafter, usw. Daneben kommt auch eine Haftung der Geschäftsführung in Betracht. So gibt es Fälle im Compliance-Bereich, etwa wenn der Geschäftsführer gegen geltende Gesetze verstößt und damit der Gesellschaft einen Schaden zufügt. Diese können strafrechtlicher Natur sein, wie z.B. die Hinterziehung von Sozialabgaben aufgrund unsachgemäßer Beschäftigung von Personen, aber auch Verstöße im Umweltrecht, Datenschutzrecht usw. Schließlich gehören hierzu auch Ansprüche gegen die Geschäftsführung aufgrund von Untreue oder Betrug.

Die Aktiengesellschaft

Eine besondere Stellung nimmt die Aktiengesellschaft ein. Das Aktiengesetz (AktG) stellt sehr formale Vorgaben für die Beschlussfassung auf. Werden diese Vorgaben verletzt, sind Beschlüsse sofort nichtig. Derartige Beschlüsse werden in der Hauptversammlung beschlossen. Die Hauptversammlung bedarf daher umfassender Vorbereitung und Planung. Unsere Kanzlei unterstützt Sie hierbei. Ebenso unterstützen wir Sie, wenn Beschlüsse der Hauptversammlung angefochten werden.

Unternehmensnachfolge

Schließlich stellt sich für viele Unternehmer die Frage, wie es nach ihnen mit ihrem Unternehmen weitergehen soll. Familiär geführte Unternehmen müssen frühzeitig planen, welche Kinder geeignet sind, das Unternehmen fortzuführen. Parallel dazu empfiehlt es sich auch, die weitere Tätigkeit des scheidenden Inhabers zu regeln. Dessen Erfahrungen und Kenntnisse sowie seine persönlichen Beziehungen zur Geschäftspartnern sind oft ein entscheidender Faktor für den Unternehmenserfolg und sollten daher auch in Zukunft fruchtbar gemacht werden können. Zugleich muss mit anderen erbberechtigten Familienangehörigen angemessen umgegangen werden kann, die nicht in das Unternehmen eingebunden werden. Hier bedarf es u.U. einer erbvertraglichen Gestaltung. Zu guter Letzt stellt sich auch oft die Frage der Versorgung des Ehepartners, insbesondere wenn dieser nicht mit den Kindern des Inhabers verwandt ist. Sind hingegen keine Kinder vorhanden, muss das Unternehmen entweder verkauft werden oder in eine Stiftung fließen. Auch zu dieser Thematik können Sie sich vertrauensvoll an uns wenden.